证券代码：600166       证券简称：福田汽车            编号：临 2022—126

              北汽福田汽车股份有限公司

(资料图片)

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

讯董事会的通知及《关于董事会授权经理部门 2023 年度公司融资授信额度的议案》、

《关于 2023 年度担保计划的议案》、《关于 2023 年度向关联方提供关联担保计划的议

案》、《关于 2023 年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署

金融服务协议暨关联交易的议案》、《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报

告》的议案、《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》的议案、

《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》和《关于佛山工厂皮卡搬迁技改项目

的议案》

   。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。

会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）

    《关于董事会授权经理部门 2023 年度公司融资授信额度的议案》

  截至 2022 年 12 月 30 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 票反对，

决议如下：

  授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：

  （一）期间：2023 年 1 月 1 日—2023 年 12 月 31 日（如遇到疫情、国资审批等不

可抗力因素，授权期间延长至新一期年度融资授信额度经股东大会批准之日止）；

  （二）总融资授信额度：604 亿元，其中：福田汽车母公司及全资子公司授信额度

司的贷款卡上体现为担保），其中：福田采埃孚申请融资授信额度 2.5 亿元，北京卡文

申请融资授信额度 5 亿元。

  （三）本授权包含福田汽车为全资、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全

资、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。

  （四）为提高决策效率，本公司及下属全资、控股子（孙）公司业务涉及到的以下

各项，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提交董事会、

股东大会审议：

事会审议）；

的反担保；

务，包括但不限于公司债、境外债、永续债、超短融资券、中期票据、资产证券化等；

经营需要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业。

中体现并说明。

  该议案尚需提交福田汽车 2023 年第一次临时股东大会审议、批准。

     （二）

       《关于 2023 年度担保计划的议案》

  公司 4 位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

  截至 2022 年 12 月 30 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 票反对，

  决议如下：

  授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

  （一） 期间：2023 年 1 月 1 日—2023 年 12 月 31 日（如遇到疫情、国资审批等不可

抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）

  （二） 对全资子（孙）公司总担保额度不超过 45 亿元，最高担保余额不超过 36 亿

元。

  （三）对控股子（孙）公司总担保额度 4.9 亿元，最高担保余额不超过 5.3 亿元。

  对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，允许在担保额度 49.9 亿元内调剂

使用，但资产负债率未超过 70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债

率超过 70%的子公司只能从负债率 70%以上的子公司担保额度内调剂使用。

  （四） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担

保责任总额不超过 32 亿元，最高担保余额不超过 11 亿元，允许在此额度内对不同业务

调整使用担保。

  （五） 公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责

任：总担保额度为 187 亿元，最高担保余额为 68 亿元，允许在此额度内对不同业务调整

使用担保。

  （六） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监

事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交

董事会、监事会、股东大会审议。

  （七） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

  该议案尚需提交福田汽车 2023 年第一次临时股东大会审议、批准。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》上的《2023 年度担保计划公告》（公告编号：临 2022-128

号）。

  （三）

    《关于 2023 年度向关联方提供关联担保计划的议案》

  公司 4 位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，

并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

  公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

  截至 2022 年 12 月 30 日，董事会审议通过了《关于 2023 年度向关联方提供关联

担保计划的议案》。

提供担保的表决结果如下：

  （一）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：依据《规

则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。董事会以 8 票同意，0 票反

对，0 票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限

公司及下属子公司提供担保。决议如下：

  授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及

下属子公司提供不超过 74.6 亿元的担保总额，最高担保余额不超 49.6 亿元；2、上述

担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会

审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事

会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或

说明。

  （二）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：依据

《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。董事会以 9 票同意，0 票反对，0

票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及

下属子公司提供担保。决议如下：

  授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下

属子公司提供不超过 74.6 亿元的担保总额，最高担保余额不超 49.6 亿元；2、上述担

保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审

议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、

股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说

明。

如下：

  截至 2022 年 12 月 30 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 票反

对，0 票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提

供担保。决议如下：

  授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为雷萨股份及下

属子公司的融资提供不超过 0.84 亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过 0.42

亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过 2.51 亿元；2、上述担保事项由本次会议

一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的

与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该

担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

决结果如下：

  依据《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。董事会以 10 票同意，0 票反

对，0 票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京福田康明斯排放处理系统有限

公司提供担保。决议如下：

  授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为福康后处理的

融资提供不超过 1 亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过 1 亿元；2、上述担保事

项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由

此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大

会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

   上述各项关联担保事项尚需提交福田汽车 2023 年第一次临时股东大会审议、批准。

   具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、

《上海证券报》、

       《证券日报》上的《关于拟为关联方按股比提供关联担保的公告》

                                   （公告

编号：临 2022-129 号）。

   （四）

     《关于 2023 年度关联交易计划的议案》

   公司 4 位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，

并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

   公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

   截至 2022 年 12 月 30 日，董事会审议通过了《关于 2023 年度关联交易计划的议案》，

表决结果如下：

全资子公司）的关联交易：同意在 2023 年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公

司）采购车桥等产品 141,497 万元；

交易：同意在 2023 年内向长沙义和车桥有限公司采购车桥等产品 10,689 万元；

   允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宫博

担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在 152,186 万元的交易总额范围

内调整使用。

资子公司）的关联交易：同意在 2023 年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）

采购发动机等产品 67,290 万元；同意在 2023 年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子

公司）提供三包索赔服务等 559 万元，合计 67,849 万元。

   依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

（含全资子公司）的关联交易：同意在 2023 年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含

全资子公司）采购变速箱等产品，合计 38,501 万元。

   依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

资子公司）的关联交易：同意在 2023 年内向陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）

采购车桥等产品，合计 5,895 万元。

   依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

司（含全资子公司）的关联交易：同意在 2023 年内向徐工集团工程机械股份有限公司

（含全资子公司）采购原材料、整车等产品 6,772 万元，同意在 2023 年内向徐工集团

工程机械股份有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品 7,711 万元，合计

   依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

限公司（原潍柴雷沃重工股份有限公司，现已更名）（含全资子公司）的关联交易：同

意在 2023 年内向潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）采购原材料、

配件等产品 73 万元，同意在 2023 年内向潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资

子公司）销售整车、发动机、冲压件等产品 3,817 万元，合计 3,890 万元。

   依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

   允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公

司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）、潍柴雷沃智慧农业科技

股份有限公司（含全资子公司）、徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）等

由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在

公司）的关联交易：同意在 2023 年内向青特集团有限公司（含全资子公司）采购原材

料等产品 47,560 万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等

产品 367 万元，合计 47,927 万元。

关联交易：同意在 2023 年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计

元，合计 15,819 万元。

   允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由

同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在 63,746

万元的交易总额范围内调整使用。

司的关联交易：同意在 2023 年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件

等产品 989,151 万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供三包索赔、促销活动

费、住宿、车联网服务等 52,446 万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生租

赁 46 万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他关联交易事项 587 万元，

合计 1,042,230 万元。

   依照《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌回避表决。

   允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额 1,042,230 万元范围

内调整使用。

的关联交易：同意在 2023 年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及底盘、配

件、接受服务等，合计 457,061 万元；同意在 2023 年内向北京福田戴姆勒汽车有限公

司销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模具等、提供服务等，合计 952,563 万

元；同意在 2023 年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供工具及土地、厂房仓库租赁

等业务 6,517 万元；同意在 2023 年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交

易事项 31,459 万元，合计 1,447,600 万元。

   依照《规则》有关规定，关联董事常瑞回避表决。

   允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额 1,447,600 万元范围内

调整使用。

兴）有限公司的关联交易：同意在 2023 年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公

司采购变速箱、接受服务等 195,323 万元；同意在 2023 年内向采埃孚福田自动变速箱

（嘉兴）有限公司的提供后勤、保险服务等 3,975 万元；同意在 2023 年内向采埃孚福

田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供厂房、公用设备租赁业务 1,397 万元；同意在 2023

年内与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司发生其他关联交易事项 478 万元，合计

   依照《规则》有关规定，关联董事宋术山回避表决。

   允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额 201,173 万

元范围内调整使用。

控股子（孙）公司）的关联交易：同意在 2023 年内向雷萨股份有限公司（含全资、控

股子（孙）公司）采购整车、原材料、接收服务等 84,395 万元；同意在 2023 年内向雷

萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）销售整车、底盘、钢材、提供服务等

供房屋、厂房租赁等业务 586 万元，合计 217,445 万元。

  允许公司在与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的预计交易总额

公司的关联交易：同意在 2023 年内向北京智程运力新能源科技有限公司销售整车、提

供服务等 7,461 万元；同意在 2023 年内向北京智程运力新能源科技有限公司提供房屋

租赁等业务 13 万元，合计 7,474 万元。

  依照《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。

  允许公司在与北京智程运力新能源科技有限公司的预计交易总额 7,474 万元范围内

调整使用。

有限公司的关联交易：同意在 2023 年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购

后处理等产品 127,697 万元；同意在 2023 年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公

司提供服务等 114 万元；同意在 2023 年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提

供房屋租赁等产品 1,024 万元；同意在 2023 年内与北京福田康明斯排放处理系统有限

公司发生其他关联交易事项等 988 万元，合计 129,823 万元。

  依照《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。

  允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额 129,823 万元

范围内调整使用。

  （1）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：以 8 票同

意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子

公司）的关联交易：同意在 2023 年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股

子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计 161,981 万元；同意在 2023 年内接

受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计 30,604 万元；

同意在 2023 年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、

发动机、配件、模具等产品，合计 204,851 万元；同意在 2023 年内向北京汽车集团有

限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计 7905 万元；同意在 2023 年内向

北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计 64 万

元；同意在 2023 年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其

他关联交易事项：2023 年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息

之和不超过上年经审计净资产的 35%，预计发生的关联交易金额 36.1296 亿元；2023

年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的 ABS、ABN 等产品，预计认购金额

限公司开展融资租赁业务，预计发生的关联交易金额 13,000 万元；2023 年，福田供应

商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发

生资金往来 93,500 万元。

  依照《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫、迟晓燕回避表决。

  允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公

司及控股子公司）的预计交易总额 886,201 万元范围内调整使用。

  （2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：以 9 票

同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股

子公司）的关联交易：同意在 2023 年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控

股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计 161,981 万元；同意在 2023 年内

接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计 30,604 万

元；同意在 2023 年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整

车、发动机、配件、模具等产品，合计 204,851 万元；同意在 2023 年内向北京汽车集

团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计 7905 万元；同意在 2023 年

内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计 64

万元；同意在 2023 年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生

其他关联交易事项：2023 年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利

息之和不超过上年经审计净资产的 35%，预计发生的关联交易金额 36.1296 亿元；2023

年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的 ABS、ABN 等产品，预计认购金额

限公司开展融资租赁业务，预计发生的关联交易金额 13,000 万元；2023 年，福田供应

商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发

生资金往来 93,500 万元。

  依照《规则》有关规定，关联董事王学权、顾鑫回避表决。

  允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公

司及控股子公司）的预计交易总额 886,201 万元范围内调整使用。

  对于上述预计交易，允许公司在与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位

开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、

或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任

董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联

人进行的相同交易类别下标的相关的交易之间进行调剂。

   以上各关联交易事项尚需提交福田汽车 2023 年第一次临时股东大会审议、批准。

   具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2023 年度日常关联交易计划公告》（公告编

号：临 2022-130 号）。

   （五）

     《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易、风险评

估报告、风险处置预案》

   公司 4 位独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，且

关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

   公司董事会审计/内控委员会对关联交易事项进行了认真审核，发表了同意意见。

   （一）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

   依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、迟晓燕回避表决。截至 2022 年 12

月 30 日，共收到有效表决票 8 张。董事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过

了以下议案：

    《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》

   决议如下：

   （1）同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协

议的关联交易；

   （2）授权经理部门办理相关事宜。

   本事项尚需提交福田汽车 2023 年第一次临时股东大会审议、批准。

    《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案》。

    《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案》。

   （二）北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

   依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至 2022 年 12 月 30 日，

共收到有效表决票 9 张。董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了以下议案：

    《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》

   决议如下：

   （1）同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协

议的关联交易；

   （2）授权经理部门办理相关事宜。

   本事项尚需提交福田汽车 2023 年第一次临时股东大会审议、批准。

   《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案》。

   《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案》。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》上的《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协

议暨关联交易的公告》

         （公告编号：临 2022-131 号），具体内容详见同日刊登在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告》、

《关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》。

  （六）

    《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

  截至 2022 年 12 月 30 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 票反对，

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公

告编号：临 2022-132 号）

  （七）

    《关于佛山工厂皮卡搬迁技改项目的议案》

  公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

  截至 2022 年 12 月 30 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 票反对，

  （1）同意福田汽车佛山工厂皮卡搬迁技改项目方案及资金筹措方案，项目总投资

  （2）授权经理部门办理相关具体事宜。

  特此公告。

                                北汽福田汽车股份有限公司

                                     董   事   会

                                 二〇二二年十二月三十日

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