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上海灿瑞科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2022 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上市公司章程指引（2022 年修订）》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益。 第四条 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，并应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。 第五条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验 第七条 公司聘任的独立董事最多只在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的独立性及任职条件 第八条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人（重大业务往来是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）； （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 公司章程规定的其他人员； （九） 证券监督管理部门认定的其他人员。 第九条 独立董事应符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有本制度所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一） 近三年曾被证券监督管理部门行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六） 上海证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。 第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 第四章 独立董事的职责 第十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第十八条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 第二十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易） ， 应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六） 必要时，独立聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计、核查或者发表意见，相关费用由公司承担； （七） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》以及本制度赋予的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）提名、任免董事； （四）聘任或解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）公司管理层收购； （十四）公司重大资产重组； （十五）公司以集中竞价交易方式回购股份； （十六）公司内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （二十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定需发表的其他事项。 第二十二条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 第五章 独立董事年报工作制度 第二十三条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第二十四条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第二十五条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会成员参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。 第二十六条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。 第二十八条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。 第二十九条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见。 第三十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。 第六章 独立董事的工作条件 第三十一条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第三十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第三十三条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资格在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会担任专门委员会召集人，以充分发挥独立董事对公司经营发展，规范运作的推动和进行监督的作用。 第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十五条 独立董事依法行使职权聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 第三十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第七章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 上海灿瑞科技股份有限公司
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